新“国九条”发布之后，()(301109.SZ)成为首家重组过会的上市公司。

日前，军信股份公告，深交所并购重组审核委员会审议会议对公司本次重组的申请进行了审议，本次会议的审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

按照计划，军信股份拟作价21.97亿元，通过发行股份及支付现金的方式购买湖南仁和环境股份有限公司(以下简称“仁和环境”)63%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过7.68亿元。

本次交易完成后，军信股份将增加餐厨垃圾处理业务，进一步完善上市公司业务版图，两家公司将形成优势互补。

重组草案显示，本次交易完成之后，军信股份2023年的营业收入、净利润以及期末资产总额将分别较交易前提升55.27%、29.11%、40.2%。

2023年，军心股份实现营业收入18.57亿元，同比增长18.26%；净利润和扣非净利润分别为5.14亿元、4.62亿元，同比增长10.21%、8.98%。

通过深交所重组委2024年“首审”

6月7日，深交所并购重组审核委员会2024年第1次审议会议召开，对军信股份重组的申请进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

早在2023年2月，军信股份就开始筹划此单重组。当年3月，军信股份发布重组预案，6月公司重组草案释出。

具体方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等19名交易对方购买其持有的仁和环境63%股权，交易价格为21.97亿元。本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。同时，军信股份拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过15亿元。

当年8月，深交所正式受理了军信股份的重组申请，此后对公司发出三轮审核问询函。

根据最终修订的重组方案，军信股份拟通过发行股份及支付现金的方式，作价21.97亿元购买仁和环境63%股权，同时拟发行股份募集配套资金，总额不超过7.68亿元。与此前相比，军信股份的募资计划已大幅缩水。

值得一提的是，在重组委会议中，仁和环境的毛利率问题成为监管部门关注的重点。

监管部门指出，根据申报材料，标的公司主营业务毛利率显著高于同行业可比上市公司水平，主要系生活垃圾转运和工业级混合油销售的毛利率较高。根据特许经营权协议，政府部门每年度依据长沙市居民消费价格指数等对垃圾处理结算单价进行调整。

监管部门要求上市公司结合历史结算单价调整、各业务成本构成、行业进入壁垒等情况，说明现有的毛利率水平是否可持续，是否存在不能按约定调整结算单价的风险，预测期内毛利率上升的原因及合理性。

在过会之后，军信股份本次重组事项仍需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。

标的承诺四年扣非不低于21.98亿

对于军信股份而言，收购仁和环境是公司拓展主营业务的重要举措。

据军信股份介绍，仁和环境主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的投资、建设和运营，其运营项目是长沙市唯一的垃圾中转、餐厨垃圾处理项目，而军信股份经营的长沙市城市固体废弃物处理场是集生活垃圾、市政污泥、垃圾渗沥液等固体、液体废弃物于一体的综合协同处理场所，也是长沙市唯一的城市固废综合协同处理场所，两家公司在业务、技术、管理方面具有协同效应。

本次交易完成后，军信股份将增加餐厨垃圾处理业务，进一步完善上市公司业务版图，两家公司将形成优势互补，在长沙地区形成生活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，从而降低总体运营成本，充分发挥双方资源互补的协同作用。

此外，仁和环境的并表，将进一步增厚军信股份的盈利能力。

今年一季度，军信股份实现营业收入4.97亿元，同比增长38.05%；净利润和扣非净利润分别为1.24亿元、1.12亿元，同比增长11.37%、18.95%。

重组草案显示，2022年和2023年，仁和环境分别实现营业收入9.69亿元、10.27亿元，净利润4.58亿元、4.97亿元，扣非净利润4.62亿元、4.96亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为4.03亿元、4.26亿元。

备考审阅报告显示，本次交易完成之后，军信股份2023年的营业收入、净利润以及期末资产总额将分别较交易前提升55.27%、29.11%、40.2%。

此次交易还设置了业绩承诺，即2023年至2026年，仁和环境的扣非净利润将分别不低于4.12亿元、4.16亿元、4.36亿元、4.58亿元、4.75亿元，合计不低于21.98亿元。

军信股份进一步表示，本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。